104.02.25 贈與稅-大股東親屬認購新股 要稅

張貼日期：2015/2/26 上午 07:13:03

2015-02-25 03:06:56 經濟日報 記者吳佳蓉／台北報導

圖／經濟日報提供

台北國稅局近年持續查核到有未上市、上櫃或非興櫃的大股東，在公司辦理現金增資時，直接洽二等親內親屬為認購人以認購新股的案例。國稅局強調，上述行為視同贈與行為，依法須申報、繳納贈與稅，以免遭稅局補稅，並處最高兩倍以下罰鍰。

未上市、上櫃及非興櫃公司現金增資時，原股東會先享有認購新股的權益，若原股東放棄權益不認購新股，則會改為公開發行或洽特定人認購。

台北國稅局表示，在公司選擇洽特定人認購的情況下，若所指定的特定認購人，為原股東二等親內親屬，且該名原股東對於公司要指定何人認購新股一事，有實質掌控力。在上述前提下，稅局將視為原股東對二等親屬的贈與行為，加徵贈與稅。

舉例來說，先前就曾有一案例，甲是一名未上市公司的董事，對公司指定誰為特定認購人有實質影響力，該公司在2007年時召開臨時股東會，決議通過現金增資案，並召開董事會決議，通過辦理現金增資發行新股。

過程中，甲放棄了其擁有的新股認購權，並指定由兒子認購發行的新股。遭國稅局查核後，認定甲這種行為，是以此迂迴方式無償轉讓現金增資新股的認購權給兒子，屬於贈與行為。

最終以公司增資基準日的每股淨值，減掉新股每股認購價的餘額，補徵贈與稅。

針對上述行為，財部曾在2011年11月10日時發解釋令說明，並規定在此之前發生的案例可補稅不罰，但解釋令發布後現的案件，須連補帶罰，罰鍰最高兩倍以下。

稅局呼籲，新股認購權為由原股東優先享有的權益，使原股東可低價購入公司新股，原股東可選擇放棄，與董事會共同決議改洽特定認購人認購；但若該特定洽購人為原股東二等親內的親屬，該名原股東又對董事會有控制權，就構成贈與行為，須課稅。