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101.10.31 所得稅-勤業眾信專欄/發行限制股 10大注意事項

張貼者:2012年11月2日 上午1:41陳韻如會計師   [ 已更新 2012年11月2日 上午1:42 ]

【經濟日報袁金蘭、呂玫瑩、楊曜準】

2012.10.31 02:30 am

 

公司法於民國10071日公告修正,明定公開發行股票公司得經股東會特別決議通過,發行限制員工權利新股(以下簡稱限制股)。金管會依此另於今年2月公布修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」明定發行限制型股票相關規定,復於917日修正處理準則,刪除有關發行人發行限制股給予單一員工的數量不得超過申報發行總數10%限制規定,並修正單一認股權人得認購股數限制規定,改採累計方式計算,且排除專戶存儲規定。

限制股是公開發行股票公司依公司法發給員工新股附有服務條件或績效條件等既得條件,於既得條件達成前,其股份權利受有限制。此員工獎酬可與員工未來對公司貢獻度做連結,股票可等達成既得條件後分次發給,可鼓勵優秀員工長期服務公司。

茲將發行限制股應注意事項及課稅規定彙整如下:

壹、應注意事項

1.發行時點:發行日(給與日)。2.認購價格:有償或無償均可。3.發給對象僅以本公司員工為限,經理人及兼有員工身分董事、亦得為給與對象。上市上櫃興櫃公司發給經理人或兼屬員工董事,需提報薪資報酬委員會及董事會。4.限制情形:附有服務條件或績效條件等,於既得條件達成前其股權受限制。5.發行程序:過半數董事出席,出席董事過半數同意後提交股東會,股東會召集通知中須予說明,不得以臨時動議提出。6.主管機關申報:發行前須向主管機關申報生效。收回或收買時,無須召開股東會決議,亦無須向金管會申報7.未達既得條件的處理:公司應收回或收買,視為未發行股份,不得再轉配其他員工,並應辦理變更登記。8.信託保管:無強制規定,惟按國外實務,多透過信託保管方式進行。9.變更發行辦法或既得條件:因契約關係已存在,不宜變更發行辦法。至若經股東會決議變更、且取得所有員工同意者,日後若有爭議,應循司法途徑解決。10.得否以原發行價格向員工收買其既得股份或限制其轉讓:員工達既得條件則取得該新股之所有權。公司如擬收回,應依相關規定辦理,尚不得約定以特定價格向員工收買,且不得限制轉讓。

貳、課稅規定

一、行限制股的酬勞成本申報為費用:

(一)公司發行限制股,應以給與日所給與權益商品公平價值為基礎,於既得期間認列薪資費用,申報營利事業所得稅時,得核實認定為各年度薪資支出。

1.員工未能達成既得條件,發行人收回或收買已發行的限制股時,對於已認列薪資費用中屬於未能達成既得條件部分,無需轉列為離職當年度收入課稅2.既得期間的最後年度,因實際離職情形超過預估數,致最後年度按實際達成既得條件員工計算酬勞成本公平價值得認列薪資數,小於以前年度累積已認列薪資數者,該超額認列費用部分應列為當年度收入課稅。

(二)員工獲配限制股的所得課稅規定部分:

1.受限制權利屬股票轉讓權者,應以既得條件達成日為可處分日,以該日標的股票時價超過認購價格差額,計算員工其他所得2.所謂既得條件達成日,依是否採取信託而不同:

i.採信託保管者,為受託人將股票撥付員工帳戶日ii.不採信託,採集中保管者,為集保公司解除限制股註記日。

(作者是勤業眾信聯合會計師事務所會計師袁金蘭、協理呂玫瑩、經理楊曜準)

2012/10/31 經濟日報】@ http://udn.com/

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