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100.12.15 公司法-股東會 將開放電子表決

張貼者:2011年12月21日 下午4:51陳韻如會計師   [ 已更新 2012年6月4日 下午7:53 ]

【經濟日報記者江睿智、徐筱嵐/台北報導】

2011.12.15 03:53 am

 

保障小股東權益,立法院昨(14)日三讀通過公司法第177條之1,證券主管機關將可視公司規模、股東人數等,要求上市櫃公司將電子方式列為表決權行使管道之一。股東會旺季,小股東不再因趕場而喪失權益。

過去公司法准許企業可自行決定,股東在股東會表達權益的方式,包括親自出席、書面或以電子方式。但實務上,不少公司會要求股東要親自到場,且經常出現多家公司同一天召開股東會,令小股東疲於奔命。電子投票為國際趨勢,立法院也對此案完成修法。

修正後的公司法第177條之1,授權金管會可訂辦法,要求一定規模、股東人數與公司結構的上市櫃公司,必須接受電子方式表決,保障小股東權益。

公司法第241條也三讀通過,對於無虧損公司,得將法定盈餘公積及資本公積得以現金發放給股東。

經濟部表示,由於部分公司已累積大量法定盈餘公積及資本公積,如能發用現金發放,不僅更具彈性,也可防止股本不斷膨脹,稀釋股東權益,也有利公司維持穩定股利發放政策,吸引投資。不過,依據公司法第232條三讀通過條文,強制規定公司無盈餘時,不得分派股息及紅利。

經濟部商業司副司長李鎂表示,原本規定是公司無盈餘時,原則上不得分派股息及紅利,但有例外,即法定盈餘公積已超過實收資本額50%,得以其超過部分分派股息及紅利。

這次修法,取消「例外」,主因公司沒有盈餘,就不該分配股息及紅利。公司法第249條修正案也通過,修法放寬,違約或延遲支付本息之事實了結日起,三年內不得發無擔保公司債,換言之,三年後即可發無擔保公司債。

 

2011/12/15 經濟日報】@ http://udn.com/




無盈餘企業 不得發股息、紅利

  • 2011-12-15 01:28
  • 工商時報
  • 【記者崔慈悌/台北報導】

     立法院昨天三讀通過修正公司法,明訂公司只要無盈餘,就不得分派股息及紅利;一定規模以上的公司應採電子投票,以保障小股東權益;放寬累積大量法定盈餘公積及資本公積的公司,得以現金發放給股東,以防止股本不斷膨脹,稀釋股東權益。

     根據現行公司法規定,公司無盈餘時,不得分派股息及紅利,但另訂有但書,只要該公司法定盈餘公積超過實收資本額50%,仍得以其超過部分派充股息及紅利。

     行政院認為,這項規定讓公司即使無盈餘,甚至嚴重虧損時,仍能分派股息及紅利,而不先將法定盈餘公積用於彌補公司虧損,對公司的正常經營不利。因此立法院昨天三讀通過刪除這項但書規定。

     目前上市、上櫃公司常常同日召開股東會,造成大部分小股東喪失權益,立法院也通過授權證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構等,要求公開發行公司召開股東會時,採行電子投票制度。

     提案立委丁守中表示,目前公司召開股東會經常發生收購委託書,很多股東沒有實質參與的情況,這樣的文化很不好,增加以電子或通訊方式投票,可以讓股東能更有效執行權利。

     根據經濟部統計,目前解散、撤銷、廢止登記超過10年但尚未完成清算的公司約有38萬餘家,依現行規定,這些公司名稱仍受保護,他人不得申請使用

     此次修正案也對超過10年尚未清算完結或未獲法院裁定破產終結的公司,開放其名稱供他人申請使用。

     修正案也規定,政府或法人股東代表人有數人時,雖得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人,以避免政府或法人股東指派數代表人同時任職董事及監察人職務,以落實公司的監控制度。

     鑒於部分公司已累積大量法定盈餘公積及資本公積,為了防止公司股本不斷膨脹,導致股東權益被稀釋。修正案也放寬,讓無虧損的公司,除了可使用法定盈餘公積及資本公積發行新股給股東外,也可以現金方式為之。

     此外,為便利民眾申請設立公司,提升企業開辦效率,草案也規定,公司設立登記的資本額會計師查核簽證文件,在設立登記後30日內檢送即可。
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