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100.11.18 公司法-公司法新規定 企業一堆問號

張貼者:2011年11月20日 下午4:58陳韻如會計師   [ 已更新 2012年6月4日 下午7:49 ]

【經濟日報記者邱金蘭/台北報導】

2011.11.18 04:02 am

 

公司法對股票質押偏高不計入表決權新規定,已在上周三公布實施,但實務上如何執行,上市櫃公司仍有許多的疑問,經濟部與金管會下周將開會研商解決。

立法院上月三讀通過公司法第197條之1修正案,增訂董事股票質押超過選任當時持股二分之一時,超過部分不得行使表決權。這項新規定對上市櫃公司影響重大,不少企業大老闆高度關注,紛紛透過股務機構探詢相關作法。

經濟部與金管會已分別發函給股務機構,了解新規定執行時實務上可能面臨的問題,以作為主管機關發布相關解釋函令時的參考。

經濟部官員表示,相關作法敲定後,屆時會針對各種實務上可能面臨的問題,製作問與答,供企業參考。

據了解,股票質押逾五成部分不計入表決權,有關逾五成的認定時點,目前傾向股東會截止過戶日較為單純。除此,股務機構也反映,董事在選任時,很可能手中沒有任何持股,但選上董事之後,買進股票,並辦理質押,在這種情況下,股票質押逾五成要如何認定?

經濟部官員表示,下周會徵詢各界意見後,作出最佳解釋,以利公司遵循。

 

2011/11/18 經濟日報】@ http://udn.com/


股東高質押 徵求委託書將受限

 

【經濟日報記者邱金蘭/台北報導】

2011.11.18 04:02 am

 

金管會擬修改委託書管理規則,比照公司法新規定,股票質押偏高無表決權的股數,將不計入委託書徵求門檻。此舉對高財務槓桿的大股東,等於是雙重衝擊,大股東為力保經營權,將面臨資金調度壓力。

立法院上月三讀通過公司法第197條之1,明訂董事股票質押比率達二分之一時,超過部分不得行使表決權,總統並在上周三(9日)公布實施。

金管會官員表示,配合這項修法,金管會將檢討委託書管理規則,目前傾向採取董監事實質管理一致性原則,也就是對於公司法規定不計入表決權的股數,將來在計算委託書徵求門檻時也不能計入。

根據現行委託書管理規則,股東會召開時,股東若要徵求委託書,持股必須符合一定的門檻,才能出面徵求委託書,舉例來說,一般公司的股東如果要採取無限徵求方式,持股就必須有10%以上。

如股票質押逾五成部分,不能計入委託書徵求門檻內計算,等於拉高徵求委託書條件。

股務業者表示,不少上市櫃公司在董監改選時,經常需要靠徵求委託書,來取得更多的董監席次,此舉對高質押比的股東影響相當大。

舉例來說,甲董事有1億股,其中7,000萬股向銀行抵押貸款,質押比率70%,超過五成的部分,也就是2,000萬股不計入表決權,在股東會有重大議案或改選時,甲就失掉2,000萬股的「票數」。

甲董事的持股比率若剛好是10%,依現行委託書管理規則規定,甲還可以採無限徵求委託書,爭取更多支持的「票數」。但金管會修改規定後,甲董事的2,000萬股就無法計入10%的門檻計算;扣除後,甲持股不到10%,就無法無限徵求,拿到更多支持「票數」。

甲董事如果想要鞏固經營權,勢必就得再加碼持股或籌錢還款降低股票質押比,無論如何都會對大股東造成龐大的資金壓力。

圖/經濟日報提供

2011/11/18 經濟日報】@ http://udn.com/

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