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100.09.20 企業重組上市 避踩稅務地雷

張貼者:2011年9月21日 下午5:56陳韻如會計師   [ 已更新 2012年6月4日 下午7:37 ]

【經濟日報林淑怡】

2011.09.20 04:08 am

 

20083月政府開放海外控股公司回台上市掛牌後,已有不少企業看中回台上市的優勢而提出申請。政府為鼓勵台商回台上市,已於20087月取消第一上市(櫃)大陸投資超過淨值特定比例不得來台掛牌的限制,亦即,以外國企業返台第一上市已無投資大陸企業上限的規定,此一優勢將使更多在大陸深耕已久的台商企業思考回台上市掛牌的可能性。

在上市前的規劃中,除了釐清集團各公司帳務、稅務、內控、法令遵循等議題外,最重要者就屬投資架構重組規劃。以下就一般大陸台商企業上市前投資架構重組需瞭解及評估的議題方向進行說明:

公司方面:

一、上市主體註冊地點及納入上市集團的個體評估:目前主管機關較傾向以開曼群島作為海外控股公司回台掛牌之主體,另企業在評估納入上市集團的公司時,首應對集團各子公司進行功能風險定位,並評估其帳務品質。

二、重組過程中涉稅事項評估:境外投資方直接或間接轉讓中國大陸企業股權將依中國大陸財稅﹝200959號或國稅函﹝2009698號課徵10%之資本利得稅,除非該項股權重組可以符合特殊稅務重組條件而可能暫免被課稅,且企業應主動提出備案申請以符合相關規定。因目前中國大陸各地針對境外投資方轉讓大陸企業股權課徵資本利得稅之標準尚存差異,建議企業宜事前與當地主管機關溝通瞭解可能的稅負成本。

三、控股大陸企業之公司地點選擇:中國大陸已取消盈餘匯出免稅的優惠,台商企業為長遠性稅負成本考量,可思考選擇與中國大陸簽訂租稅協定或安排之國家(地區),例如:香港及新加坡等,以爭取適用較低的扣繳稅率。

四、員工分紅與認股權計畫之激勵機制:若企業擬進行員工認股權計劃或上市前即給予員工部份股權,宜評估員工分紅費用化對集團獲利的影響。

個人股東方面:一、重組過程中涉稅事項評估:台商以往多以個人股東直接投資大陸,重組過程可能增加台籍個人所得稅負;另自2010年起,台籍個人開始適用海外所得課稅的規定,因此亦需留意是否有因架構重組致使海外所得實現,而需納入個人最低稅負課稅的情形。

二、大股東股權分散計劃:大股東可能有將股權轉讓予子女或其他人之計劃,需注意股權轉讓過程是否能提出資金憑證,若無法清楚提出佐證資料,將可能被視為贈與行為而需申報贈與稅。

三、大陸投資合規性申請:多數台商以往投資大陸企業時可能未取得經濟部投審會的核准,在進行上市規劃時應進行補辦許可。而目前主管機關已釋出多項裁罰優惠,例如投資大陸之經營項目屬一般類,經主動向主管機關陳報並回台投資者,可處最低罰鍰新台幣5萬元,且不受投資金額上限規範,此舉將可大大減輕投資人的罰鍰成本。

企業重組是公司在上市過程中需面對的重大挑戰之一,因企業在重組過程中可能涉及許多稅務問題,在未能審慎評估下,極可能產生額外的稅負成本。因此企業宜於事前妥善進行規劃安排,在遵循法令的前提下,評估可能的風險與成本,避免不必要的成本產生,順利達到上市的目標。(作者是勤業眾信聯合會計師事務所中國商務與稅務諮詢會計師)

2011/09/20 經濟日報】@ http://udn.com/

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