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100.07.26 公司法-公司法修正 限制大鬆綁

張貼者:2011年7月26日 下午9:03陳韻如會計師   [ 已更新 2012年6月4日 下午7:19 ]

【經濟日報林芳英】

2011.07.26 03:41 am

71上路的新修正公司法,修法最大特色在於政府的限制放寬,讓企業的財務工具更多元,財務運用更有彈性,包括減資退股方式、收回特別股的資金來源、以及員工薪酬制度等,如下:

修法前,公司減資退還股款只能以現金退還;為使公司得靈活運用資本,參酌股東出資得以現金以外對公司的貨幣債權、技術或商譽抵繳,現讓公司減資也得以現金以外財產退還股款(第168條第2項)。但為保障股東權益,落實公司治理精神,須先經股東會決議及收受該財產股東同意,且該項財產價值也須送交會計師查核簽證。

修法前,公司收回特別股,只得以盈餘或發行新股所得股款收回,公司的財務運用欠缺彈性。這次修法回歸公司治理精神(刪除公司法第158條的限制),若公司有需要收回特別股時,不限以盈餘或現金收回,也可以其他資金來源辦理。

我國現行公司法在員工薪酬制度上有庫藏股票的獎酬、員工認股權憑證、員工新股認購權利及公司章程明訂員工分配紅利等各項工具。修法前,公司買回庫藏股轉讓員工,並未限制員工再轉讓的規範,若員工取得股份後立即轉讓,即失去此項獎酬工具的效用。未來,公司以員工庫藏股票獎酬員工時,「得」限制員工在兩年內不得轉讓(第167條之3)。此外,這次也引進國際員工薪酬制度,公司經股東會特別決議得發行限制員工權利的新股(第267條第8 項),為公司新增一項獎酬員工的工具,但限公開發行公司適用。

另外一個特色是,在公司名稱的非法使用以及停止公開發行程序上,政府公權力有更多介入,落實督促與管理:

鑒於部分公司使用他人商標作為公司名稱,經商標權人提起訴訟仍不依判決主動辦理變更,這次公司法(第10條第3款)明定,「公司名稱」經法院判決確定不得繼續使用後,公司仍不辦理公司名稱變更登記者,主管機關得命令解散。

公開發行公司若要停止公開發行,財務狀況將回復為不公開狀態,公司資訊也變為不透明。為保障投資人權益,公司法(第156條第3項)現明定,公開發行公司向主管機關申請停止公開發行,必須經過股東會特別決議通過才可辦理。此外,針對公開發行公司因解散、他遷不明或其他不可歸責於公司的其他事由,而無法履行證券交易法的規範時,賦予證券主管機關得依其權責停止其公開發行。

整體而言,本次公司法朝「國際」及「開放」方向修正,賦予公司在財務運用上保有更彈性空間,會計師可提供給企業的解決方案就更多;引進員工限制型股票制度,也更與國際接軌,但期證券主管機關儘早擬定執行細則。(作者是德昌聯合會計師事務所會計師)

2011/07/26 經濟日報】@ http://udn.com/

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