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100.06.09 公司法-董監股權質押逾半 限縮職權

張貼者:2011年6月9日 下午10:51陳韻如會計師   [ 已更新 2012年6月4日 下午6:42 ]

【經濟日報記者林安妮、楊毅/台北報導】

2011.06.09 03:39 am

 

立法院經濟委員會昨(8)日初審通過,公開發行公司董事一旦設定股票質權比例,高於選任時持有股份數一半時,超過部分不得行使表決權。

這項新修正案將衝擊現有三分之一公司董事職權。

昨天是立法院經委會在本會期最後一次開會,原本外界預期國民黨立委丁守中提案修正內容,在經濟部表態反對下,恐怕初審難過關,不過,經幾番拉鋸,丁守中提案修正內容,仍大致獲得通過。

新修訂的197條之一將增定第二項,即公開發行股票公司董事,若以股份設定質權超過選任當時所持有公司股份數額二分之一時,超過股份不得行使表決權,也不算入已出席股東表決權數。

丁守中原提案內容,也包括一旦監察人出現相同借貸情事,也必須縮限職權,但最後僅董事受到規範。該條文通過後,將由金管會訂定詳細辦法,避免公開發行以及上市櫃公司董事財務惡化,拖累公司營運。

丁守中表示,近期調閱股市公開觀測站資料顯示,國內有超過三成的公司董事質押比例過半,「這當中有不少公司大股東或董監事,專拿公司股票向銀行貸款,再進場買股票護盤,惡性循環結果,就是公司財務惡化,小股東權益也受損。

他認為,新法修正通過後,可望有效改善目前董事濫行質押、進場護盤,再買空賣空等嚴重影響公司良性經營管理情形,有助維護公司治理以及小股東權益。

原本經濟部反對丁守中修法理由,主要有二,一是質權是擔保物權一種,向銀行設定質押,不代表轉讓股權。

在這些設定質押的股票被拍賣前,設定人的董事地位不受影響,一旦借貸人清償債務,質權即消失,因此不宜根據質權的有無,來縮限董事的職權。

經濟部也認為,一旦要授權金管會訂定後續限制辦法,也會發生一旦董事部分股權遭到限制,這些被限制表決權的股份數,究竟是否應算入已發行股份總數,或已出席股東表決權數,如未能清楚界定,恐怕造成疑義,也會造成公司股東會通過議案困難。


圖/經濟日報提供

2011/06/09 經濟日報】@ http://udn.com/

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